En 2012, 12% des sièges d’administrateur dans les sociétés du BEL 20, du BEL Mid et du BEL Small sont occupés par une femme. Sur les 796 sièges d’administrateurs dénombrés dans les conseils du Bel 20, Bel Mid et Bel Small, 96 sièges sont occupés par une femme[1]. Cela représente une hausse de 3% par rapport à 2010. Pour la même année, le nombre d’administrateurs masculins a diminué de 2 sièges alors que 24 mandats ont été  attribués à des administrateurs féminins. Si ces chiffres indiquent que de la diversité de genre s’installe dans les conseils d’administration, on doit souligner que la composition du conseil d’administration doit aussi tenir compte de la diversité des expériences, des expertises, des nationalités, des âges. La personnalité et la complémentarité de l’administrateur à nommer sont aussi importantes que le simple CV. C’est en ce sens que la diversité se révèle une bonne pratique gouvernance qui va au-delà du genre de l’administrateur qui demeure importante dans le débat. Le nouveau cycle du Mentoring Programme 2013-2014 a débuté en octobre 2013et se terminera en décembre 2014.

Outil d’échange

La seconde Edition du  Mentoring Programme 2013-2014 reflète cette approche de la diversité. Il ne  s’agit pas de créer de nouvelles obligations ou contraintes pour les entreprises. Mais grâce à l’appui des partenaires, l’objectif du Mentoring au niveau des conseils d’administration est de les sensibiliser à la diversité au sein de leur conseil d’administration et de les accompagner dans sa mise en pratique. L’initiative constitue aussi un levier pour davantage de professionnalisme dans l’exercice du mandat d’administrateur dans les sociétés cotées, non cotées, les entreprises publiques et les organisation à but social. Le Mentoring Programme est un outil pratique d’échange d’expériences et de connaissances entre un Mentor et une Mentee issus d’entreprises différentes. Il permet aussi de porter l’expertise et la disponibilité de femmes et d’hommes -candidats administrateurs, à la connaissance directe d’administrateurs en exercice.
Concrètement dans ce programme national, un Mentor est un administrateur qui met son expérience et son expertise du fonctionnement des organes de gouvernance au service d’une Mentee (un homme ou une femme), candidat potentiel à un mandat d’administrateur, qui souhaite bénéficier d’un accompagnement ciblé et recueillir des conseils avisés pour parfaire son projet.

Mentors et Mentees

Pour la seconde édition, 24 Mentors participent au Mentoring 2013-2014. Les 24 Mentors sont des acteurs des cercles économiques belges. Ils sont actifs au sein de sociétés cotées ou non cotées, secteurs public ou privé. Les 24 Mentors du Mentoring Programme 2013-2014 sont: Bruin Bourgois, Jos Clijsters, Jacques Crahay, Karel De Baere, Philippe de Buck, Christian de Goussencourt, Erik De Lembre, Raf Decaluwe, Philippe Delaunois, Baudouin Deschamps, Marc Descheemaecker, Xavier Desclée de Maredsous, Jean-Louis Duplat, Thierry Francois, Dirk Lybaert, Lionel Perl, Peter Schellinck, Luc Sterckx, Luc Tayart de Borms, Henri Thijssen, Dirk Van de Gehuchte, Guido Vandervorst, Georges Wanet, Clair Ysebaert.
Les 24 Mentees exercent des fonctions exécutives, managériales et disposent d’une expertise professionnelle pointue. Ces Mentees, hommes et femmes, bénéficieront d’un accompagnement ciblé pendant 18 mois, de conseils avisés d’un Mentor pour se préparer à l’exercice d’un mandat d’administrateur. Les 24 Mentees du Mentoring Programme 2013-2014 sont: Barbara Genicot, A-B, Catherine Alexandre, Kathleen Schurmans, Christine Declercq, Olivia Defoort, Thomas De Kempeneer, Nathalie De Ceulaer, Sylvie Brichard, Kathelijne Winderickx, Nadia Verwilghen, V-J, Viviane Doguet, Sylviane Bockourt, Katrien Vanhulle, Christel Lootens, Ingrid De Poorter,  Laurence Janssens, Anne-Catherine Chevalier,  Aude Thibaut, Karin Genoe, Marie Beeckman, Ine Marien, Annick D’Hont.
La seconde édition du Mentoring Programme se révèle déjà un succès : en terme de participants (24 Tandems Mentor-Mentee), en terme de candidatures de Mentees reçues (58 dont 9 candidatures d’hommes) et au regard des personnalités impliquées. Le programme souligne en filigrane que des entreprises belges de premier plan considèrent l’enjeu de la diversité avec sérieux et prennent des engagements concrets.

Depuis ses débuts, l’équipe de Guberna s’est fixée pour mission de développer des principes de gouvernance pour tous types d’organisations et structures d’actionnariat. Illustrant une approche segmentée, elle coordonne plusieurs centres de gouvernance spécialisés: pour sociétés cotées, entreprises en croissance et entreprises publiques.
« Ces vingt dernières années, beaucoup d’attention a été portée aux codes de gouvernance et aux bonnes pratiques, contextualise Lutgart Van den Berghe, Executive Director de Guberna. Les travaux ont surtout été menés sur le conseil d’administration et l’administrateur individuel. Après de nombreuses recherches macro-économiques et de monitoring, nous nous sommes rendus compte que toute recommandation de gouvernance devait être adaptée au type d’actionnariat. Avec un marché de plus en plus complexe, celui-ci se révèle déterminant pour l’efficacité du conseil et le positionnement des administrateurs. Dans notre modèle capitaliste, ce sont les actionnaires qui décident de tout, que ce soit l’augmentation du capital ou des comptes ».
C’est dans ce contexte qu’est né le Centre Shareholder Governance. Celui-ci militera pour défendre une vision de long terme de l’actionnariat ainsi que pour davantage de synergies à un niveau européen.

Contre le court-termisme

Depuis la crise financière, l’attention protée au rôle joué par les actionnaires a pris de l’ampleur de toute part, y compris au niveau européen, même si pour Lutgart Van den Berghe, ils sont nombreux à ne pas jouer leur rôle de contre-pouvoir et de contrôle du conseil d’administration. « Ceux qui ont le pouvoir ne l’utilisent pas toujours. Les actionnaires n’exercent pas toujours leur tâche d’analyse », constate-t-elle.
Que ce soit le Rapport Kay, le Rapport Cox ou le rapport de l’American Aspen Institute, différentes études et recherches académiques encouragent la promotion d’un actionnariat stable et de long terme, à l’inverse d’un actionnariat dispersé. « Il apparaît, en outre, qu’un alignement entre les actionnaires, les administrateurs et le top management de l’entreprise est de la plus grande importance pour parvenir à une gouvernance de qualité », ajoute Lutgart Van den Berghe.
Si le développement et l’approbation de la stratégie doivent rester l’apanage du conseil d’administration, un rapprochement entre ces acteurs aux intérêts souvent divergents doperait l’organisation.

Équilibre délicat

A l’inverse de ses voisins, la Belgique est connue pour la grande stabilité de ses actionnaires et faible nombre de transactions réalisées. Les questions à creuser par les chercheurs de Guberna ne manquent pas : long terme versus court terme, la volatilité des marchés, les de-listings et non-listings en bourse, le renforcement du capital à risque, la récompense des actionnaires stables… L’équilibre doit être trouvé entre liquidités et stabilité.
« Chaque modèle a ses avantages et ses inconvénients, et connaît des réalités spécifiques. Le one size fits all n’existe pas. Un actionnariat à long terme, par exemple, signifie aussi moins de liquidités, il faut en tenir compte. Quoi qu’il en soit, tout actionnaire doit se comporter en caméléon et s’adapter au schéma de gouvernance choisi dès le début, tout en étant au fait des enjeux de l’entreprise », mentionne encore Lutgart Van den Berghe.
Le Plan d’Action conçu pour le Centre Shareholder Governance sera inspiré à la fois par les développements européens et internationaux, ainsi que par les questions issues du contexte belge. Pour Hnia Ben Salah, Senior Research Associate chez Guberna, le premier rôle du centre sera d’ouvrir le débat et stimuler la réflexion. « Nous ne voulons pas venir avec des affirmations toutes faites. Le questionnement est parfois déjà une réponse en soi. C’est aussi un des rôles de Guberna ». Sensibilisation, partage de bonnes pratiques et analyses sur le terrain seront au programme. « Nous commençons avec beaucoup de questions, conclut Lutgart Van den Berghe. Nous avancerons étape par étape ».

Forcé à intervenir davantage dans l’économie depuis la crise, l’Etat belge a rapidement été amené à prendre de nouvelles participations dans le secteur financier. Souvent décidées à la va-vite, elles ont mis en lumière un manque de vision à long terme. Ces sujets brulants remettent aussi en évidence l’importance du rôle de l’Etat en tant qu’actionnaire.
« Suite à la saga des nominations publiques, c’est toute la société qui est intéressée par ces thématiques. Il est plus qu’urgent que l’Etat belge entame une stratégie globale en matière de gouvernance publique », introduit le Professeur Lutgart Van den Berghe, Executive Director de Guberna.
Alors que les entreprises semblent avoir bien compris l’intérêt d’une gouvernance solide, le secteur public reste à la traine et n’applique pas toujours les principes qu’il impose aux acteurs privés. Face à un tel constat, Guberna, par l’intermédiaire de son Centre Public Governance créé en 2006, a mené une vaste réflexion sur les contours de la mission de l’Etat en tant qu’actionnaire. Partant des lignes directrices définies par l’OCDE en 2005, le centre a analysé la situation dans une douzaine de pays dont la Suède, la Finlande et la France, pour tenter de dégager des best practices qui pourraient servir d’inspirations en Belgique. « L’idée n’est bien sûr pas de faire du copier-coller de ce qui se fait ailleurs, mais de voir ce qui fonctionne bien à l’étranger et qui pourrait être adapté au modèle belge », précise Renaud Van Goethem, chercheur chez Guberna. Plusieurs scénarios s’offrent à la Belgique.

Organiser les participations

Pour l’OCDE, l’organisation de la fonction actionnariale au sein de l’administration est une condition indispensable pour obtenir une gouvernance de qualité. « Il ressort de nos recherches que l’organisation des participations de l’Etat belge semble être davantage la conséquence d’évolutions historiques que basée sur des critères objectifs. Le système actuel d’organisation des participations étatiques manque de cohérence », constate Lutgart Van den Berghe.
Difficile, en effet, de s’y retrouver dans les organisations 100% publiques, les parastataux comme l’Onem, ou les sociétés à vocation commerciale à l’image de Belgacom. La division des responsabilités entre le Ministre en charge des Entreprises publiques (la SNCB, Infrabel, bpost ou Belgacom), le Ministre des Finances (SFPI, holdings, ou missions déléguées )et les Ministres sectoriels (CTB, Belgocontrol) n’est pas fondée sur des critères pertinents comme c’est le cas dans d’autres pays européens.
A l’étranger, plusieurs modèles d’organisation coexistent avec pour but d’améliorer le rendement du service public. Certains pays, comme la France et son APE, ont choisi la voie de la centralisation prônée par l’OCDE. « Centraliser l’ensemble des participations publiques au sein d’une seule agence peut permettre d’éviter les conflits d’intérêts, de renforcer les conseils d’administration en évitant les pressions politiques, d’améliorer la transparence, puisqu’un seul rapport commun sort chaque année, et engendre une seule stratégie globale, tout en permettant un regroupement d’expertise et de nombreuses économies d’échelle », poursuit Renaud Van Goethem.

Bien choisir ses administrateurs

L’interminable feuilleton des nominations des administrateurs publics illustre bien ce manque de processus de recrutement transparent, clair et structuré en Belgique. Si la méthode belge semble se fonder sur l’opacité et la prépondérance de l’interventionnisme, d’autres contextes nationaux prouvent que la mise en place d’un processus de sélection formel ne peut qu’améliorer la gouvernance des organisations publiques. Une fois de plus, les formules varient selon les pays. L’OCDE propose plusieurs pistes à creuser: identifier clairement l’organe responsable du recrutement, indiquer les classifications requises pour chaque poste au préalable, adopter une démarche uniforme pour l’ensemble des institutions publiques, soit autant de propositions qui font défaut en Belgique. Le recrutement des élites publiques y est peu professionnel.
« La dimension politique est omniprésente dans le processus de sélection à l’œuvre chez nous. C’est une sorte de black box aux yeux du grand public. La situation est, cela dit, différente selon les organisations. Certaines ont développés des initiatives qui mériteraient d’être généralisées », affirme Renaud Van Goethem.

Limiter l’interférence politique

Œuvrer à améliorer la gouvernance publique n’a pas toujours été une priorité belge. « Il est vrai que la Belgique a accumulé un certain retard dans ce domaine, sans doute qu’il y avait des problèmes plus urgents. En 1991, quand la loi sur les entités publiques a été promulguée, les administrations publiques étaient alors beaucoup plus homogènes. La situation a énormément changé en vingt ans, sans qu’on réajuste le tir », soutient Lutgart Van den Berghe.
Pour limiter les jeux de pouvoir, certains pays choisissent de recourir à des chasseurs de tête indépendants pour objectiver le recrutement. D’autres constituent des pools de talents partagés. Au Danemark, le président du conseil d’administration joue un rôle central dans le choix des autres administrateurs. En Finlande, les qualités requises pour un poste sont annoncées publiquement. Au Royaume-Uni, un modèle a été formalisé étape par étape pour garantir une sélection basée sur le mérite.
« Ces challenges ne sont pas uniquement l’apanage du secteur public belge. De nombreux pays y sont confrontés, mais la Belgique semble être un des seuls pays à ne pas entamer une réflexion profonde sur ces thématiques. Dans un contexte économique défavorable, une meilleure gouvernance des participations étatiques ne peut qu’accroitre le rendement de celles-ci. Bien sûr, il n’y a pas qu’une seule voie possible. Le type de gouvernance à appliquer doit être différent selon la typologie de société et le type de comportement des gens qui y travaillent, il ne faut pas tout mélanger. Les enjeux de Belgacom, par exemple, qui est soumise à la concurrence, sont très différents de ceux d’Infrabel, en situation de monopole. Une chose est certaine, il ne faut pas seulement coucher des grands principes sur papier, il faut les suivre dans la pratique », achève Lutgart Van den Berghe.