Bien plus qu’un ‘box-ticking’

dans Gouvernance / par / le 10 octobre 2011 à 15 h 15 min /
Le BEL 20 conserve un rôle de pionnier au niveau de  l’application et du respect  du Code belge de Gouvernance d’entreprise 2009. La communication d’informations et la transparence sont évaluées positivement. Il reste un nombre limité de points d’attention pour lesquels les sociétés peuvent encore mieux faire.

Guberna et la FEB analysent depuis quelques années déjà la mesure dans laquelle les sociétés respectent le Code belge de gouvernance d’entreprise (par ‘respecter’, il y a lieu d’entendre ‘appliquer ou fournir une explication à une éventuelle dérogation’). La première phase de la dernière étude en date se concentre sur le respect de l’intégralité des obligations de transparence fixées par le Code 2009. Une deuxième phase s’attachera à évaluer, par le biais d’interviews, les pratiques de gouvernance effectives et le contenu précis qui est donné aux recommandations plus qualitatives.

L’analyse montre que de nombreuses parties essentielles du Code sont respectées par (pratiquement) toutes les sociétés du BEL 20. Il s’agit entre autres des exigences de transparence relatives, par exemple, à la composition et au fonctionnement des organes et des comités. Les sociétés du BEL 20 enregistrent également de bons résultats sur le plan de la transparence en matière de rémunération. Quasiment toutes les sociétés publient un rapport de rémunération faisant état de la rémunération des administrateurs, CEO et managers exécutifs. Nous nous trouvons toutefois dans une année de transition, dans la mesure où la loi du 6 avril 2010 ne produira pleinement ses effets que sur les prochains rapports annuels. A cet égard, un point d’attention concerne la rémunération en actions (les informations fournies ne sont pas suffisantes).
Certaines sociétés éprouvent également des difficultés à respecter d’autres dispositions, telles que l’évaluation du conseil d’administration. Dix entreprises seulement indiquent qu’une évaluation a effectivement eu lieu; les autres sociétés ne s’expriment pas clairement à ce sujet.

Pour certains aspects, Guberna et la FEB ressentent le besoin d’une sensibilisation accrue des sociétés. Aussi, appellent-ils la Commission Corporate Governance à renforcer son soutien concernant les dispositions qui nécessitent une clarification, telles que la concrétisation de la politique en matière de conflits d’intérêts.
Le conseil d’administration d’une société du BEL 20 compte en moyenne 13 administrateurs: en moyenne 11 administrateurs non exécutifs, dont 5 administrateurs indépendants, et en règle générale un à deux administrateurs exécutifs. Nous constatons également que le modèle CEO est le plus appliqué (55%). Un comité de direction au sens de la loi ne se rencontre que de manière sporadique (cinq sociétés). Seule une société ne sépare pas les fonctions de CEO et de Président du conseil d’administration.

S’agissant de la mixité des genres, les prestations de la Belgique demeurent plutôt faibles dans une perspective internationale, mais les chiffres évoluent de manière positive. Actuellement, 10,2% des membres des conseils d’administration sont des femmes, contre 7,9% en 2006 et 8,8% en 2008. Par ailleurs, un tiers des administrateurs sont des non Belges. 58 ans est l’âge moyen des administrateurs, tandis qu’une limite d’âge de 70 ans est fixée par la majorité des sociétés. 4% des administrateurs exercent plusieurs mandats dans des sociétés du BEL 20.

L’augmentation du nombre des réunions du conseil d’administration et de ses comités représente une évolution importante. La fréquence de réunion du comité d’audit (avec un maximum de 14) est particulièrement frappante. Malgré les nombreuses réunions, le taux de présence est relativement élevé, à savoir 90% en moyenne. Seul le taux de présence des administrateurs étrangers constitue un point d’attention.

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